最高法解析股权回购期限，投资人关注焦点

9 月 5, 2024 #君合法评, #回购, #股权, #行权

上海的陆家嘴

近年来，股权回购诉讼和仲裁事件频发，主要源于对赌协议中股权回购条款的执行争议。其中，股权回购权的行权期限成为双方争议的焦点。2024年8月29日，最高人民法院发布的“法答网精选答问”对这一问题提供了指导性意见，旨在平衡投资人与回购义务人之间的权益，促进商业预期的稳定。

精选答问明确了股权回购权的行权期限问题，重点讨论了合理行权期限的确定。对于已约定行权期间的案件，法院倾向于尊重合同条款，若投资人超过约定期限请求回购，通常被视为放弃权利。而对于未约定行权期间的案件，法院认为应在合理期间内行使权利，通常不超过6个月，并从提出请求之次日起计算诉讼时效。

约定行权期间：上海高级人民法院的案例表明，合同中约定的行权期限应得到尊重。而北京市第三中级人民法院则认为，即便约定3个月行权期，超过该期限行使权利并不必然导致请求权丧失。
未约定行权期间：上海地区法院的多个案例显示，缺乏明确约定时，合理行权期限通常被限定为6个月。这一标准反映了法院对商业预期的维护，旨在平衡双方权益。

精选答问的出台：最高院的精选答问旨在为股权回购权的行权期限提供裁判指导，旨在通过综合平衡双方权益，维护商业预期的稳定性。虽然精选答问不具强制性，但未来在股权回购纠纷的诉讼中，法院的判决倾向性可能向精选答问的观点靠拢。
投资人的应对策略：
1. 协议明确：对于即将签署或有机会修改的投资协议，建议明确股权回购权的行使期限，以减少未来的争议。
2. 及时行权：如果相关协议已签署且回购条件触发，应尽快行使回购权，避免超过合理期限。
3. 多元行权方式：行权方式不仅限于诉讼或仲裁，投资人应根据合同约定、商业考量和各方接受度综合选择最合适的行权方式。

精选答问为股权回购权的行权期限提供了新的指导，旨在促进公平、稳定和高效的商业环境。对于投资人而言，明确协议、及时行权和综合考虑行权方式是维护自身权益的关键策略。随着相关实践的深入，这一领域的法律指导和案例分析将不断丰富，为投资人提供更加明确的指引。