摘要：
本文分析了新公司法下股东失权制度引发的公司僵局问题，并提出了相应的应对策略。新公司法对股东失权制度进行了重大调整，包括由董事会决议代替股东会决议，以及一人一票表决方式。这些调整在实践中可能导致公司僵局，尤其是当中外合资企业双方股东出资比例相当时。文章通过分析旧公司法下的司法案例和新公司法条文，提出了解决方案，包括在公司章程中约定僵局条款和通过增加临时董事等方式。
正文：
一、引言
新公司法对股东失权制度进行了重大调整，旨在保障已出资股东的权益。然而，这些调整在实践中可能导致公司僵局，尤其是在中外合资企业中，双方股东出资比例相当时。本文旨在分析这一问题，并提出相应的应对策略。
二、旧公司法下股东失权制度的僵局问题及解决方案
旧公司法下，公司可以尝试通过股东会决议做出失权通知。然而，当股权比例大于或等于50%的股东未缴纳出资时，其他股东可能无法在董事会中获得过半数的表决以通过股东失权决议。法院在实践中支持股东会在计算表决权数前，先行减去未出资股东未出资部分的股权比例，再根据减去后的表决权数召开股东会，以剩余表决权数过半数为通过条件，以此来达到发出失权决议的目的。
三、新公司法下董事会决议失权的僵局问题
新公司法将发出失权决议的权利归于董事会，而董事会按一人一票表决，且必须获得半数以上通过方可形成失权决议。这种表决方式可能导致在双方董事人数相当的情况下，任何一方未出资，已出资方都无法通过董事会决议发出失权通知，从而触发公司僵局。
四、新公司法下僵局解决的实践建议
为解决新公司法下可能出现的公司僵局，以下是一些实践建议：
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在公司章程中约定僵局条款，例如，约定在股东未按期足额缴纳出资时，由已出资的一方股东选举一名临时董事参与董事会决议，以保证在进行失权决议时，代表已出资方的董事在董事会中占到半数以上。
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考虑通过增加临时董事的方式，使代表已出资股东的董事在董事会中占到半数以上。
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在股东会中，通过一致书面同意的方式，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名或盖章，以避免因未出资股东所拥有的股权占到了50%或以上而导致的表决僵局。
五、结论
新公司法下股东失权制度引发的公司僵局问题需要引起重视。通过分析旧公司法下的司法案例和新公司法条文，本文提出了解决方案，以期为实践中遇到此类问题的企业提供参考。
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